Informações de registo comercial

• Fins do registo comercial
• Regras de competência territorial (onde pedir o registo ou a certidão)
• Formas de Registo
• Pedido de registo comercial
• Forma do Pedido
• Impugnação das decisões dos conservadores
• Manuais de procedimentos e minutas do Registo comercial
• Constituição de Empresa na hora

• Fins do registo comercial

O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos comerciantes individuais, das sociedades comerciais, das sociedades civis sob forma comercial, dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, das cooperativas, das empresas públicas, dos agrupamentos complementares de empresas, dos agrupamentos europeus de interesse económico, das representações permanentes de entidades estrangeiras e/ou nacionais e das pessoas colectivas de utilidade pública (fundações e associações) tendo em vista a segurança do comércio jurídico.

• Onde pedir o registo

Nos termos da alteração introduzida pelo art. 33.º do DL 76-A/2006, de 29 de Março, ao art. 28.º da lei orgânica dos Registos e do Notariado, foi eliminada a competência territorial, com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2007.Os actos de registo comercial podem, assim, ser solicitados em qualquer conservatória do registo comercial, independentemente da localização da sede da entidade sujeita a registo.   

• Formas de Registo

Nos termos do art. 53.º-A do CRCom, o registo comercial pode assumir duas formas distintas - por depósito ou por transcrição.

Nos termos do n.º 4 do art. 53.º-A do CRCom, estão sujeitos a registo por depósito:

• Deliberação da assembleia geral, nos casos em que a lei a exige, para aquisição de bens pela sociedade - alínea a);
• A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples - alínea a) ;
• A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por quotas, bem como os pactos de preferência, se tiver sido convencionado atribuir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia - alínea a);
• A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação - alínea a);
• A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação - alínea a);
• A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou direitos sobre elas e ainda quaisquer outros actos ou providências que afectem a sua livre disposição - alínea a);
• A exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a admissão de novos sócios de responsabilidade ilimitada - alínea a);
• A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por quotas – alínea a);
• A deliberação de amortização, conversão e remissão de acções – alínea a);
• A prestação de contas das sociedades anónimas, por quotas e em comandita por acções, bem como das sociedades em nome colectivo e em comandita simples quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las – alínea a);
• O projecto de fusão e de cisão de sociedades, bem como a deliberação de redução do capital social da sociedade – alínea a);
• O projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de fusão, o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de transformação de sociedade anónima de direito interno e o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais – alínea a);
• A deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por outra, em relação de grupo, bem como o termo dessa situação – alínea a);
• O contrato de subordinação, suas modificações e seu termo – alínea a);
• A emissão de warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios comercializada através de oferta particular por entidade que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional, bem como a emissão de warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios realizada através de oferta pública fora do mercado nacional - alínea a);
• A prestação das contas anuais e, se for caso disso, das contas consolidadas – alínea b);
• O projecto de transferência da sede para outro Estado membro da União Europeia – alínea b);
• O projecto de transformação em sociedade anónima de direito interno – alínea b);
• A emissão de obrigações e de títulos de participação em empresas públicas – alínea c);
• A prestação de contas das empresas públicas – alínea c);
• A emissão de obrigações de agrupamentos complementares de empresas – alínea d);
• O projecto de transferência de sede do agrupamento europeu de interesse económico – alínea e);
• As contas anuais do estabelecimento individual de responsabilidade limitada – alínea f);
• As acções e decisões sujeitas a registo, quando respeitem a factos que devam ser registados por depósito – alínea g);
• O mandato comercial escrito, suas alterações e extinção – alínea h);
• A prestação de contas das sociedades com sede em Portugal ou no estrangeiro e representação permanente em Portugal – alínea h);
• O contrato de agência ou representação comercial, quando celebrado por escrito, suas alterações e extinção – alínea h);
• Outros factos sujeitos a registo por depósito por lei especial – alínea i).
• Os demais factos sujeitos a registo, não indicados supra, estão sujeitos a registo por transcrição.

• Pedido de registo comercial

• Forma do Pedido

O pedido de registo é formulado verbalmente, se efectuado presencialmente por pessoa com legitimidade para o efeito.

Nos restantes casos, o pedido de registo é efectuado pela forma escrita, de acordo com modelo aprovado por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado. (Cfr. art. 4.º do Regulamento do Registo Comercial (RRC)).

Para o pedido de registo por transcrição deve ser utilizado o impresso modelo 1.

Para o registo por depósito devem utilizar-se os modelos 2 (Factos sujeitos a registo por depósito, excepto factos relativos a quotas e partes sociais) e os modelos 3 (Factos relativos a quotas e partes sociais).

• Impugnação das decisões de qualificação dos registos

Com a revisão do CRCom, pelo DL 76-A/2006, de 29-03, verificaram-se alterações apreciáveis em matéria de impugnação de decisões do conservador.

À semelhança do que já ocorrera em sede de registo predial, foi eliminada a fase de reclamação para o próprio conservador, não obstante a possibilidade de aquele, em sede de interposição de recurso hierárquico ou de impugnação judicial, nos termos do n.º 1 do art. 101.ºB do CRCom, poder reparar a decisão em matéria de qualificação, quer esta tenha sido proferida por si, que por qualquer oficial dos registos.

A impugnação das decisões de qualificação dos registos pode fazer-se através de recurso hierárquico, para o director geral dos Registos e do Notariado, ou de impugnação judicial para o tribunal da área a que pertence a conservatória (Cfr. n.º 1 do art. 101.º do CRCom).

- Decisões impugnáveis:

Em geral, são impugnáveis, as decisões desfavoráveis ao interessado, proferidas em desconformidade com o pedido - Art. 101.º/1CRCom.

A título de exemplo, refira-se que são impugnáveis as seguintes decisões:

-     A qualificação dos registos como provisórios por natureza, exceptuados os casos em que estes já são pedidos nessa qualidade.

-     A rejeição de apresentação ou de pedido de registo – Art. 46.º CRCom.

-     A decisão do conservador de promover o registo ou indeferir o pedido, em face da oposição da sociedade à promoção do depósito relativo a quotas ou artes sociais solicitado pelo interessado – Art. 29.º A CRCom.

-    A recusa de titulação, em sede do processo especial de constituição imediata de sociedades comerciais («empresa na hora») - Art. 9.º/4 do DL 111/2005, de 08-07.

-     A decisão de indeferimento do pedido de rectificação, nos termos do art. 92.º n.º 1 do CRCom.

- Prazo:

O prazo para impugnação é de 30 dias, a contar da notificação do despacho, nos termos do n.º 2 do art. 101.º do CRCom.

No que respeita ao recurso hierárquico, uma vez que se trata de um recurso facultativo, aplica-se-lhe o prazo para impugnação judicial (Cfr. Art. 101.º/2 CRCom = 30 dias) – Art. 168.º/2 CPA.