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Sociedades Comerciais

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Só podem ser registados os factos constantes de documentos que legalmente os comprovem e todos os registos devem ser pedidos em impresso de modelo aprovado.

Factos e documentos necessários para os registar:


  1. A constituição de sociedade comercial
  2. A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas
  3. A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou de direitos sobre elas
  4. A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade
  5. A mudança de sede da sociedade
  6. A prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução das sociedades
  7. O aumento de capital e qualquer outra alteração do contrato de sociedade


a.
O contrato de sociedade:

  • certificado de admissibilidade de firma ou denominação;
  • O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma, sem prejuízo do disposto em lei especial;
  • Relatório do revisor oficial de contas, quando houver entradas em espécie;
  • Documento comprovativo da concessão de autorizações especiais, se for caso disso e o mesmo não vier mencionado na respectiva escritura.

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b. O contrato de sociedade unipessoal por quotas:

  • Documento particular (declaração ou contrato) ou certidão da escritura pública que titule a unificação, a divisão e cessão ou apenas de cessão de quotas;
  • Fotocópia da acta da assembleia-geral de onde conste a deliberação de prestação do consentimento dos sócios para a transmissão, no caso de consentimento expresso da sociedade ou de documento comprovativo de a comunicação ter sido feita por escrito à sociedade e de ter sido por esta recebida.

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c. A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou de direitos sobre elas:
Certidão do documento particular ou escritura que titule a constituição ou a transmissão do usufruto ou a constituição do penhor;
Certidão do termo de arresto, de arrolamento ou de penhora, de onde conste ter sido feita a notificação à sociedade.

Nota: Nos termos do n.º 3 do art. 242.º-E do CSCom, os documentos que titulam os factos relativos a quotas ou aos seus titulares devem ser arquivados na sede da sociedade até ao encerramento da liquidação, após o qual se deve observar o disposto quanto aos documentos de escrituração da sociedade

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d. A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade:

Designação de gerentes não sócios de sociedades em nome colectivo, de gerentes, sócios ou não, e de revisores oficiais de contas, de sociedades por quotas e em comandita simples, de administradores, fiscal único, membros dos conselhos fiscal e de administração e do conselho geral e de supervisão de sociedades anónimas e de sociedades em comandita por acções:

certidão da acta da assembleia geral de onde conste a respectiva deliberação.

Designação dos membros do conselho de administração executivo de sociedades anónimas

supervisão ou da acta assembleia geral, se os estatutos assim determinarem.

Designação de secretário

O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios no acto de constituição da sociedade ou, posteriormente, por deliberação registada em acta. No caso das sociedades anónimas, esta designação pode ser efectuada pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo por deliberação registada em acta.

Nota: As funções de secretário devem ser exercidos por pessoa com curso superior adequado ao desempenho das funções ou solicitador, não podendo exercê-las em mais de sete sociedades, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no título VI do Código das Sociedades Comerciais.

Cessação de funções

por renúncia: documento comprovativo de ter sido feito por escrito o pedido de renúncia, dirigido à sociedade ou ao presidente do conselho de administração e prova de o mesmo ter sido recebido.

por destituição: certidão da acta da assembleia geral ou do conselho geral, nos casos em que a deliberação de destituição cabe a um ou outro destes órgãos, ou certidão de decisão judicial.
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e.
A mudança de sede da sociedade:

  • Certidão da escritura pública ou fotocópia certificada da acta da assembleia geral de onde conste a alteração;
  • Caso a mudança de sede tiver sido deliberada pela administração da sociedade, ao abrigo de permissão genérica prevista nos art. 12.º do CSCom, fotocópia da acta do conselho de administração ou declaração escrita da gerência
  • Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 8/2007, de 17 de Janeiro, deixa de ser necessário solicitar a emissão de certificado de admissibilidade de firma, nos casos de alteração da sede para concelho diferente e desde que a firma da sociedade seja constituída por uma expressão fantasia, acrescida ou não de referência à actividade. Nos restantes casos, o certificado continua a ser necessário.
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f. A prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução das sociedades:

Prorrogação:

fotocópia certificada da acta ou certidão da escritura pública;

Fusão e cisão:

O acto de fusão deve revestir a forma exigida para a transmissão dos bens das sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, das sociedades participantes nessa fusão;

Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser;

Parecer do órgão de fiscalização de cada sociedade participante, caso exista, nos termos do n.º 1 do artigo 99.º do CSCom e Parecer do ROC independente, caso não tenha sido dispensado nos termos do n.º 6 do art. 99.º do CSCom;

Declaração de consentimento dos sócios prejudicados, quando se verificar uma das situações do art. 103.º n.º 2 CSCom.

Declaração da administração no sentido da inexistência de oposição à fusão, nos termos do 101.º A, ou de que, tendo havido, se verificou uma das circunstâncias do art. 101.º B, ambos do CSCom.

Certificado de admissibilidade de firma ou denominação, caso tenha sido constituída nova sociedade ou tenha havido lugar a alteração da firma da sociedade incorporante.

Pacto social actualizado, nos termos do art. 59.º n.º 2 do CRCom.

Transformação:

Cópia certificada da acta da assembleia-geral;

Relatório justificativo da transformação, acompanhado do balanço e do texto do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se;

ou
     certidão da escritura pública.

e ainda:

Parecer do órgão de fiscalização da sociedade, caso exista;

Parecer do ROC independente, caso não tenha sido dispensado nos termos do art. 99.º n.º 6 do CSCom.

Certificado de admissibilidade de firma ou denominação, se houver alteração da firma para além do aditamento social, significativa de alteração de natureza jurídica (ex: Lda, S.A.).

Declaração da administração em como não houve oposição dos sócios com direitos especiais (caso existam direitos especiais), nos termos dos n.º 2 e 3 do 131.º do CSCom (Cfr. art. 140.º-A n.º 1 do CSCom).

Declaração da administração no sentido de não ter sido exercido o direito de exoneração (se este direito estiver previsto no contrato ou em legislação especial) por parte de nenhum sócio ou, tendo havido sócios a exonerar-se, fazer as declarações previstas no art. 140.º A n.º 2 do CSCom.

Declaração da administração no sentido de, tratando-se de uma sociedade anónima, esta não haver emitido obrigações convertíveis em acções ou tendo emitido obrigações deste tipo, que estas estão totalmente reembolsadas ou convertidas (Cfr. al. d) do n.º 1 do art. 131.º CSCom).

Pacto social actualizado, nos termos do art. 59.º n.º 2 do CRCom.

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g. O aumento de capital e qualquer outra alteração do contrato de sociedade:

certificado de admissibilidade de firma ou denominação (caso a alteração envolva a firma ou o objecto da sociedade);

Fotocópia certificada da acta que titule da deliberação de alteração, certidão da escritura pública ou chave de acesso ao documento particular autenticado;

No caso de aumento de capital por novas entradas, da acta deve constar a declaração da gerência de quais as entradas já realizadas e que não são exigidas pela deliberação, pela lei ou pelo contrato a realização de outras entradas.

Caso a deliberação não faça referência aos factos mencionados na parte final do número anterior, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas na data em que qualquer membro da administração declarar, por escrito e sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.

No caso de aumento de capital por incorporação de reservas:

O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização devem apresentar declaração, se esta não constar já da acta, no sentido de não terem conhecimento de que, desde o dia a que se reporta o balanço que serviu de base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital;
Deve ser apresentado o balanço que serviu de base à deliberação, caso não seja utilizado o balanço do exercício que esteja já depositado junto da prestação de contas. Caso tenham decorrido mais de seis meses sobre aprovação do balanço de exercício, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.

 
Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios em sociedade por quotas, estes devem declarar, ou na acta onde conste a deliberação de aumento, ou noutro documento escrito, que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento.

Texto actualizado do contrato social.

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Advertência: o IRN disponibiliza conteúdos, com carácter informativo e geral, sobre o registo comercial. Esta informação não substitui o atendimento técnico qualificado prestado nas conservatórias do registo comercial competentes, não sendo necessariamente exaustiva, completa, rigorosa ou actualizada, nem constitui um parecer profissional ou jurídico.


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Last modified: 09/06/2011 11:53 AM

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